继2025/26年度财政预案发表后，香港特别行政区政府（以下简称“政府”）于2026年1月30日发布了份咨询文件，建议修订《税务条例》。此举旨在扩阔知识产权资本开支的利得税扣除范围，以加快知识产权密集型产业的发展，并促进香港地区知识产权贸易。
具体来说，这些建议旨在：
（）容许就从相联者取得的受涵盖知识产权获得扣税，但须符若干条件，包括通过主要目的测试、遵守转让定价规则（即使该交易属本地相关企业交易）以及当知识产权成本达到300万港元或以上时须取得立估值报告；以及
（二）容许就为取得受涵盖知识产权使用权而支付的预付特许费用获得扣税；扣税额按特许期平均摊分。
在现行扣税规则下，若购买的知识产权由被许可在香港地区以外地使用，相关资本开支不能扣税。本次咨询并没有就该项限制提出修订建议。
本次咨询将于2026年3月31日结束。政府的目标是在2026年内提交立法草案。
本期税务新知概述了咨询文件中提出的拟议扣税条件及普华永道的观察。
详细内容
现行知识产权税项扣除概述
知识产权相关支出的税项扣除受《税务条例》的般扣除规则及若干特定条款约束，概述如下：
经常特许权使用费或许可费，只要是纳税人为产生应评税利润而招致的，可根据般扣除规则扣除。另面，为取得特许权而支付的预付费用被视为资本质，根据般扣除规则和下文所述特定扣除规则，均不可扣除。
在满足相关条件且在以下具体限制不适用的情况下，购买以下八类知识产权（以下简称“受涵盖知识产权”）所产生的资本支出可获得扣除：
（）利权
（二）工业知识的权利
（三）版权
（四）注册
（五）注册外观设计
（六）表演者的经济权利
（七）受保护的布图设计（拓朴图）权利宜宾万能胶厂
（八）受保护植物品种权利
和二类知识产权在购买当年可全额扣除，而三至八类知识产权通常可在五年内扣除。
如符任何规定情况，上述资本支出不予扣除。以下列举其中两项规定情况：
（）知识产权是或部分从相联者（如纳税人的集团公司）购买。
（二）知识产权是或主要在香港地区以外地由他人使用（即《税务条例》16EC(4)(b)条）。
关于扩大知识产权税项扣除的建议
建议：允许对从相联者购买的知识产权进行扣除
政府提议放宽现行限制，允许扣除从相联者购买的受涵盖知识产权的采购成本。此提案旨在吸引多跨国企业将知识产权引入香港地区并进行管理，从而巩固香港地区作为区域知识产权贸易与创新中心的角。为范潜在滥用行为，拟议的扣除措施将受以下保障措施约束：
主要目的测试：如果购买的主要目的或其中个主要目的是获得税务利益，则在综考虑所有相关事实和情况后，将不获扣除；若税务利益仅为偶然结果，则仍可获扣除。
转让定价规则适用于集团内部的本地知识产权转让：将集团内部的本地知识产权转让从现行的本地相关企业交易豁中剔除，使其同时受转让定价规则和文件要求约束。然而，只有在过基于企业规模和各类关联交易量设定的现行门槛时，文件要求才适用。
集团内部的本地知识产权转让的售得益被视作应税收益：为止抬转让价格并保持集团税务中立，转让人的全部售得益（扣除任何就相关的知识产权未获准的税项扣除款项后）将被视作须缴纳利得税的营业收入1。然而，由于受让人仍可就其购买知识产权的成本获得税务扣除，因此整个集团的税务状况将保持不变。
立估值要求：为确保交易采用立交易原则定价并止相联者抬知识产权的购买价，当关联交易购买成本达到300万港元或以上时，须由具备相关资历和经验的适估值人士拟备立估值报告。尽管报告毋须与利得税申报表同提交，但须在香港地区税务局（税务局）要求时提交。关于何谓适估值人士的详细信息（包括示例），将在日后发布的指引中述明。
尽管如此，其他在《税务条例》16EC条下的现有反避税条款，包括针对被许可在香港地区以外地使用的16EC(4)(b)条将继续适用。此举被视为要措施，以维护香港地区的地域来源征税和税务对称原则，即根据该原则，若受涵盖知识产权的购买成本并非为产生应评税利润而招致，则不可扣除。
普华永道观察
允许扣除从相联者购买的知识产权
普华永道欢迎放宽对从相联者购买知识产权的税务扣除的建议。拟议规则大致与新加坡的制度致，但存在若干显着差异：
（）新加坡没有主要目的测试；
（二）在新加坡境内的集团内部知识产权转让中，若知识产权已升值，转让人的应税售得益会以先前已获得的扣税款额作为上限，而受让人可获的扣除金额则根据购买知识产权的成本（以公开市场价值作为上限）确定；及
（三）新加坡仅要求在关联交易中宜宾万能胶厂 ，只有当知识产权的成本至少达到1,000万新元（相当于约6,000万港元）时，才须提供该知识产权的立估值报告2。
对于（），政府解释称，主要目的测试是要的，以止离岸亏损被转移至香港地区，用于抵扣香港地区公司的应评税利润。虽然偶然获得的税务利益不会被视为主要目的，但该测试的适用本质上仍具有主观。例如，若海外相联者在开发知识产权过程中承担了大量研发费用并因此蒙受亏损，随后出于真实的商业考量（如香港地区完善的知识产权保护机制及其有利的知识产权税收制度）将知识产权转让给其香港地区相联者，则该购买成本是否可予扣除仍存在不确定。
我们理解政府范税务滥用的政策意图，但扣除已受转让定价规则和回拨条款约束，同时如果知识产权的购买成本过特定门槛时，还须获取立估值。这些保障措施，加上《税务条例》61条和61A条下的现有般反避税规则，应足以应对政府所设想的各类滥用安排，须额外引入主要目的测试，为纳税人带来不要的不确定。
对于（二），咨询文件将该保障措施界定为项集团内部的“税务中”安排。然而，在集团内部知识产权转让中，若相关知识产权发生升值，对转让人按全部销售收益征税实质上等同于对资本利得征税。这与香港地区长期以来坚持的“不对资本利得征税”原则存在冲突。此外，若受让人因未满足特定条件而法扣除知识产权购买成本，转让人获取的收益是否仍需全额纳税亦存疑。相比之下，新加坡将转让人的应税收益限制在先前允许扣除的总额内，从而排除资本利得，同时允许受让人在转让时扣除知识产权的公开市场价值。新加坡的做法似乎为公平，既恪守不对资本利得征税的原则，又允许反映经济实质的扣除。
对16EC(4)(b)条没有任何修订
值得注意的是，本次咨询未包含对16EC(4)(b)条的修订。维护税务对称原则的依据是基于以下前提：在香港地区以外地使用知识产权所产生的利润属于境外来源且税的。
然而，自2023年香港地区引入外地收入豁征税机制后，受涵盖纳税人已法就许可购置知识产权用于香港地区以外地而产生的特许权使用费收入作离岸税申报（除非该收入不在香港地区收取）。
为说明16EC(4)(b)条并非过度限制，咨询文件举例说明香港地区公司购买个分别在香港地区和内地注册的，将内地注册授权给内地制造商生产附有香港地区注册的货品，并在香港地区销售货物以产生须缴纳香港利得税的利润。咨询文件确认，保温护角专用胶如果满足其他扣除条件，香港地区注册的资本支出将获得扣除。然而，尽管咨询文件未明确说明，但内地注册的资本支出实际上不可扣除。即使使用内地注册所获得的利润须缴纳香港利得税，情况亦然。
另有常见情形凸显了16EC(4)(b)条的局限。许多香港地区纳税人在香港地区以外地设有生产基地，并将购买的知识产权（如制造技术）授权给境外制造商使用。此外，些香港地区纳税人会购买版权，并授权他在香港地区以外地使用。在这些情况下，由于知识产权是或主要在香港地区以外地由他人使用，即使产生的贸易利润或特许权使用费收入在香港地区应税，其购买成本亦不获扣除。这种不对称造成了失衡，可能致不理的额实际税负。
鉴于香港地区企业跨境利用知识产权的情况日益频繁，重新审视16EC(4)(b)条将有助于确保香港地区的税制保持公平、具竞争力并符商业现实。
建议二：容许预付特许费用获得扣税
为支持知识产权开发与商品化，政府提议容许就在特许安排中为取得知识产权使用权而支付的预付特许费用获得扣税，不论这些费用是属资本或营运质，只要是为产生应评税利润而招致的，均准予扣税。此拟议扣税安排的详情如下：
涵盖三种特许形式：扣税安排将涵盖（）用的特许；（二）唯的特许；以及（三）非用的特许3。
涵盖八类知识产权：扣税安排将限于现行知识产权税项扣除机制所涵盖的八类知识产权，详见上文“现行知识产权税项扣除概览”部分。
扣税年期：扣税额将按特许期平均分摊，而非次的全额扣除，以符特许摊销的会计处理式。如特许安排其后有所修订，剩余的扣税额会按特许期的所余期间分摊。若已申扣税总额过经修订的特许费用，出的扣税额会被回拨。
终止或转让特许权的回拨安排：如知识产权特许权的全部或任何部分被终止或转让，涉及的扣税额将会被回拨。根据现行税例，只有先前获容许的扣税额会被回拨。有关收益出未获容许扣税额的部分会被视作应课税收入，惟该部分不得多于获容许的扣税额。
预付特许费用收入的定条文：为确保税务对称，凡香港地区特许人因他人有权使用知识产权而收取或累计的任何款项（包括预付特许费用），且特许持有人已就该款项获得扣税，均须被视作应课利得税的营业收入。
反避税条文：为止扣税安排被滥用，香港税务局局长将被赋权（）厘定申请扣税项目的立交易价格，并要求特许持有人提交估值报告以支持其扣税申请；以及（二）在知识产权的使用特许藉任何其他交易而被取得、转让或终止的情况下，分配有关代价。
普华永道观察：
香港地区容许对论属资本或营运质的预付许可费均予扣税，是项值得肯定的简化措施，既降低了规成本，又减少了争议风险。相比新加坡需逐案判定有关费用属资本或营运质，香港地区的处理式在行政上为简便。
然而，此扣税安排仅限于受涵盖知识产权，因此与非覆盖知识产权相关的费用仍需进行常规的资本或营运质分析。鉴于近期法院在Patrick Cox Asia Limited v Commissioner of Inland Revenue [2024] HKCA 944案中，裁定有关预付许可费收入为营运质，并指出相同的法律原则均适用于收入和支出，税务局是否仍会将非涵盖知识产权的预付许可费定为资本质（即不可扣除）尚待观察。
此外，我们建议政府考虑扩大受涵盖知识产权的范围，将特许经营权、特定行业进入权等其他类型知识产权纳入其中，以允许相关购买成本和预付许可费的扣除。此类支出虽对特定行业经营至关重要，却因法税前扣除而形成“黑洞”支出。
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对于涉及香港地区实体支付预付特许费用的跨境交易，若收款为非香港地区特许持有人，且该特许权涉及在香港地区外使用或有权使用知识产权，旦此费用可获扣税，香港地区付款须注意相关预扣税及申报义务。
立法时间表与咨询
香港地区将修订《税务条例》以落实上述建议。然而，咨询文件未提及这些建议旦实施，将仅适用于法律颁布后购买的知识产权和签订的许可协议，还是亦适用于现有的知识产权和协议。政府邀请业界在2026年3月31日或之前提出意见，目标是在2026年内提交修订条例草案。
注意要点
普华永道欢迎政府积回应业界诉求，就扩阔知识产权相关开支的利得税扣除范围开展咨询、进修订。我们期待政府能加快相关措施的落实进度，并希望其能充分采纳普华永道分享的观察与建议，进步优化相关规则，提升政策的吸引力与实用，好地支持香港地区知识产权产业发展。
香港地区已引入利盒机制及研发开支的额外税务扣减以支持创新。由于研发和购买知识产权都是创新周期中不可或缺的开支，相关规则能互相协调将至关重要。实际上，许多香港地区纳税人将部分研发外包予相联实体，尤其是在内地的实体。然而，支付给该等相联实体的费用般不能扣税。为确保香港地区税收优惠的有，政府应检视该等规则，使其符商业现实。
相比之下，新加坡的企业创新计划（Enterprise Innovation Scheme，以下简称“EIS”）对符条件的研发、知识产权购买和许可等活动提供400的额外税务扣减（设有年度上限）。EIS同时允许纳税人选择现金返还替代税务扣减。EIS在特定期限内实施，并可视情况延长。政府或许需要考虑，引入相等规模的固定期限激励措施，是否能为香港地区企业的创新提供强的动力。
欢迎受本次咨询文件影响、希望入了解相关政策细节，或有意参与意见提交的企业，与我们取得联系。普华永道正在准备意见书，并欢迎您分享任何意见或反馈，相关建议将在适当情况下向政府反映。
注释
1. 现有关于非关联者之间知识产权转让的规则保持不变。有关的售得益会以先前已获得的扣税款额作为上限，予以课税，即资本增益不会被征税。
2. 在新加坡，若因取得知识产权而产生的资本支出符以下情况，申报所得税时须提交立估值报告及规定声明表格：
关联交易金额为1,000万新元或以上；或
非关联交易金额为4,000万新元或以上。
3. 咨询文件对获涵盖的特许形式定义如下：
用的特许：特许持有人是唯可使用有关知识产权的人，即使其拥有人也不能使用该知识产权。
唯的特许：特许持有人是唯获授权使用有关知识产权的人，但其拥有人亦保留使用该知识产权的权利。
非用的特许：特许发出人可发出特许给多于名特许持有人宜宾万能胶厂 ，亦可同时使用该知识产权。
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