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蓝鲸新闻 6 月 6 日讯（记者 徐甘甘）时隔近两个月，国产 X 射线检测龙头日联科技（688531.SH）收购菲莱测试案终于落地。针对市场关心的"刚扭亏、承诺、未披露在手订单"等质疑，日联科技在接受蓝鲸新闻采访时度作出详细回应。
6 月 4 日晚间，日联科技公告重组草案，拟以 9.36 亿元，增值率达 470.52 收购半体检测新秀上海菲莱测试技术有限公司（下简称"菲莱测试"） 股权。交易采用"发行股份 + 可转换公司债券 + 支付现金"的组式。该收购早于 4 月 14 日披露意向，历经近两个月磋商敲定终案。
从业务属来看，日联科技主营工业智能检测设备，产品覆盖集成电路、新能源电池、铸件材料等多域检测；菲莱测试为国精特新 "小巨人" 企业，耕半体测试设备，产品覆盖多功率等光电子器件老化测试，是国内少数实现 400G 别光电子器件老化测试设备量产的厂商。
日联科技在公告中表示，本次交易将实现公司切入光电子器件、逻辑器件测试设备赛道，形成新的业务增长点。
然而，市场对这笔交易的质疑声同样不少：收购标的 2025 年刚扭亏，为何能给出三年复增速 41 的业绩承诺？草案为何不披露在手订单？近 5 倍的溢价是否理？
日联科技在接受蓝鲸新闻采访时回应称，对业绩完成度有信心，理由是 2025 年度菲莱测试光电子器件测试设备及逻辑器件测试设备收入双双增长，受益于产品结构，盈利能力显著提升，且优质头部客户收入放量，规模应开始显现。
25 年刚扭亏即背三年复增速约 41 的业绩承诺
根据公告，本次交易对标的公司采用收益法评估，评估结果为 9.36 亿元，增值率 470.52。9.36 亿元对应标的公司 2025 年净利润 2844.54 万元，静态市盈率约 33 倍，估值水平并不低。
菲莱测试成立于 2018 年，具备成熟的研发和产业化技术，客户基础扎实，手握源杰科技、光迅科技、剑桥科技、索尔思光电、Lumentum、长电科技、盛晶微等众头部光电、芯片客户，但论是营收还是利润，还有较大提升空间。
公告数据显示，菲莱测试 2024 年营收 1.23 亿元，净利润 190.43 万元；2025 年营收 1.74 亿元，净利润 2844.54 万元，刚实现扭亏。作为对比，国内半体测试设备龙头华峰测控 2025 年实现营业总收入 13.46 亿元，同比增长 48.72；归母净利润 5.38 亿元，同比增长 61.22。 从营收规模看，华峰测控 2025 年营收约为菲莱测试的 7.7 倍；从净利润看，华峰测控年的盈利规模相当于菲莱测试当前体量的近 19 倍，行业龙头与追赶者的差距依然明显。
在此基础上汕尾橡塑胶，管理层股东签下业绩承诺：2026 年至 2028 年归母净利润分别不低于 4000 万元、6000 万元、8000 万元，三年复增速约 41。公告中补充说明："若菲莱测试在业绩承诺期间内的二年累计实际净利润 / 累计承诺净利润
对于 2025 年刚扭亏的公司而言，三年复增速约 41 这目标引发市场对兑现能力的担忧。近期 A 股溢价收购亏损、刚扭亏标的的监管趋严。风范股份就因溢价收购刚实现扭亏的企业凌嘉业，收到上交所项问询函，交易所针对估值理、业绩承诺可实现等核心疑点展开追问。
并购达人创始人鲁宏认为，菲莱测试约 41 的业绩承诺复增速兑现不确定较，核心观测指标在于在手订单，草案中未披露是大隐患，此外还需关注产能爬坡、毛利新品占比及国产替代客户入速度。
针对在手订单未披露这问题，日联科技在回复中对蓝鲸新闻表示："公司披露的菲莱测试相关信息暂时不包括具体的在手订单数据，但可以明确的是，受益于下游光电子器件以及半体市场需求蓬勃发展，菲莱测试 2026 年以来在手订单充足。另外，2025 年末，菲莱测试预付款项余额较 2024 年末增加 905.32 万元，大幅增长，正是为满足订单及时交付及备货需求，相应增加对部分供应商预付款所致。这从侧面说明公司在手订单充足。"
在手订单之外，市场同样关注另个核心问题：菲莱测试 2025 年扭亏的驱动因素，究竟是次的，还是具备可持续？
公司回应称："是受光通信、AI 力等下游需求爆发驱动，动光电子器件测试设备市场规模持续增长；二是 2025 年度光电子器件测试设备及逻辑器件测试设备收入双双增长，产品结构，盈利能力显著提升；三是优质头部客户收入放量，规模应开始显现。"
Q1 经营现金流同比下滑 74 引关注
根据公告，本次 9.36 亿元交易对价中，股份支付 7.34 亿元，发行价 55.40 元 / 股；可转债支付 1.56 亿元；现金支付仅 4642 万元，保温护角专用胶占总对价不足 5。11 交易中，仅有 A 轮投资张江火炬选择全额收取现金。
"现金占比不足 5，叠加股份、可转债的搭配结构，在 A 股硬科技并购中已较为成熟。"鲁宏向蓝鲸新闻记者表示，这设计反映了当前并购市场的三大趋势：上市公司严控现金开支、用股权绑定团队、应对硬科技估值，整体符"去杠杆、降现金并购"的监管向。
与此同时，上市公司拟募集配套资金不过 3.06 亿元，其中 2.5 亿元投向上海研发中心建设项目，聚焦 CPO、力及存储芯片、异质集成封装相关测试设备研发，剩余 0.56 亿元用于支付现金对价与中介费用。
从财务数据看，公司暂未出现明显资金压力。截至 2026 年季度末，公司类现金资产近 20 亿元，含货币资金 0.84 亿元、交易金融资产 11.25 亿元。2025 年公司营收 10.78 亿元，同比增长 45.77；归母净利润 1.76 亿元，同比增长 22.84；经营活动现金流净额 1.92 亿元，同比大增 512.23。
但 2026 年季度公司经营现金流净额仅为 117 万元，同比下滑 74 同样引发市场关注，公司在季报中解释为集中支付采购货款所致。
对此，日联科技向蓝鲸新闻表示："由于下游需求盛，公司在手订单持续增长，季度支付的采购货款明显增加。另外，经营现金流净额对值较小也受到季节因素影响。季度经营现金流净额的下降不会影响菲莱测试后续整和产能扩建。公司现金资产充足，随着销售回款的增加，现金流状况会。"
纳尔股份收购 51 股份折戟在前，日联科技选择 全资控股
早在 2025 年 10 月，纳尔股份曾拟收购菲莱测试不低于 51 股权，但三个月后因"业务融及理架构安排不成熟"宣告折戟。
日联科技此次选择全资控股，主要是出于增厚业绩的考量，还是为了锁定核心技术和团队、止被竞争对手走？
针对公司为何选择直接拿下 股权而非先参股再逐步控股，日联科技向蓝鲸新闻表示，收购 股权有多重优势：全权限管控，快速落地客户与产品协同；绑定原股东业绩对赌，利益强约束；资本运作与资产整率；业务战略步到位，快速造全链条检测平台。
"核心动因是技术锁定，并表增厚只是辅助。"鲁宏分析称，参股法掌控核心团队与技术资源，只有全资控股，才能真正实现 X 射线检测与光电测试的度协同。
针对技术路径差异带来的整难度，公司回应称："虽然产品技术路径不同，但产品都属于单工位、装配式的生产模式，在设备生产制造、交付管理、人员管控等面的经验可度复用。本次交易完成后，日联科技可将规模化生产、供应链协同管理及生产交付能力面的成熟经验向标的公司赋能。"
事实上，根据公开信息显示，早在本次收购落地前，日联科技已布局光模块检测赛道。此前，公司已先后收购新加坡 SSTI、珠海九源电力电子科技有限公司股权。SSTI 主营端半体失分析设备，珠海九源主营动力电池、电力设备相关检测设备。
从业务逻辑看，三笔收购落地后，日联科技形成 X 射线物理检测、芯片失分析、光电器件能测试全业务链条，业务范围覆盖半体、光通信、新能源域检测，产品可覆盖芯片、光模块全流程检测，业务布局涉及 CPO、AI 力相关测试设备等热门赛道。
然而，战略蓝图的美好与整落地的难度之间，仍有不小的距离。市场在追捧热门赛道的同时，也对溢价并购背后的风险保持警惕。
鲁宏认为，日联科技此次并购具备渠道协同、国产替代和产品互补的估值逻辑，但短期整不确定不容忽视。技术协同落地难、客户协同周期长、业绩承诺压力偏是主要难点。大的风险在于核心研发人员若股权绑定，人员流失可能致技术断层，其次才是业务整与财务管控风险。
系列并购落子背后，是日联科技向平台型检测企业转型的战略意图显现。资本市场对此给出了积回应。自 4 月 14 日次披露收购意向以来，日联科技股价从 83.75 元 / 股路走。6 月 5 日，日联科技报收 195.17 元，跌幅 1.91，总市值约 323 亿元。区间股价累计涨幅约 133.04，市值增加约 184.16 亿元。相关词条:罐体保温 塑料挤出设备 钢绞线 超细玻璃棉板 万能胶
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